Corporate Governance Rapport

Governance structuur

Schiphol Group is een niet beursgenoteerde Naamloze Vennootschap met een volledig structuurregime dat waar mogelijk c.q. zinvol de bepalingen uit de Corporate Governance Code naleeft.

Governance structuur

Schiphol Group heeft in 2004 en 2005 de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code zoals opgesteld door de Commissie Tabaksblat vrijwel geheel geïmplementeerd in de diverse interne reglementen. De door Schiphol Group geïmplementeerde principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code zijn in 2007 onveranderd van kracht gebleven. Het overzicht van de reflectie van de diverse bepalingen in interne regelgeving (zoals bijvoorbeeld het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten en het Klokkenluidersreglement) is gepubliceerd op onze website www.schipholgroup.nl onder ‘Investor Relations’. Hier vindt men ook de interne reglementen van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en de directie.

Een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code valt voor een niet beursgenoteerde onderneming als Schiphol Group niet (zinvol) toe te passen.

Het betreft hier met name Corporate Governance Code bepalingen II.2 (opties als beloningscomponent), IV.2 (certificering van aandelen) en IV.1.3 (openbare reactie op onderhands bod op bedrijfsonderdeel).Vanwege het zeer geringe aantal aandeelhouders wordt onder andere Corporate Governance Code bepaling V.2.1 (aanwezigheid externe accountant bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders) niet toegepast en is slechts een afvaardiging van de Raad van Commissarissen en directie aanwezig bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen heeft in 2004, toen de Corporate Governance Code voor het eerst werd toegepast, besloten de lopende arbeidscontracten van de directieleden niet open te breken. De daarna gesloten arbeidscontracten met de heer Rutten en de heer De Groof zijn in overeenstemming met de bepalingen uit de Corporate Governance Code.

Een uitgebreidere toelichting op bovenstaande punten is gepubliceerd op onze website www.schipholgroup.nl onder ‘Investor Relations’.

Aan de aandeelhouders is het afgelopen jaar (wederom) voorgesteld de wijzigingen, als gevolg van veranderingen in 2004 van het Burgerlijk Wetboek inzake de structuurregeling vast te leggen in de statuten van de vennootschap. Gemeente Rotterdam is akkoord. Zowel de Staat der Nederlanden als gemeente Amsterdam dienen nog te reageren op de voorgestelde wijzigingen.

Transacties in effecten

Ondanks dat de aandelen in Schiphol Group niet aan de beurs zijn genoteerd, is er een (beperkt) Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten ingesteld. In het kader van het EMTN-programma zijn obligaties uitgegeven. De directieleden en commissarissen onthouden zich van transacties in deze obligaties. De Corporate Auditor is benoemd tot centrale functionaris als bedoeld in het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft als permanente commissies de Auditcommissie, de Selectie- en benoemingscommissie, de Remuneratiecommissie en de Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie.

De in 2005 tijdelijk ingestelde Privatiseringscommissie, die zich bezighield met het voornemen van een aandeelhouder (of wellicht meerdere aandeelhouders) tot vervreemding van aandelen in Schiphol Group, is eind 2007 ontbonden. De Raad van Commissarissen heeft voor iedere permanente commissie een reglement opgesteld dat is gepubliceerd op de website www.schipholgroup.nl onder ‘Investor Relations’.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestaat uit drie leden. Zij komt minstens driemaal per jaar bijeen en stelt jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen op. Twee van de huidige leden gelden als financieel expert als bedoeld in het profiel voor de Raad van Commissarissen. Secretaris is de Corporate Controller.

Selectie- en benoemingscommissie

De Selectie- en benoemingscommissie bestaat uit tenminste drie leden. Zij komt bijeen indien noodzakelijk en adviseert de Raad van Commissarissen over het opstellen van selectiecriteria en procedures voor de benoeming van nieuwe commissarissen en directieleden, alsmede over het management development beleid van de onderneming. In de vergaderingen van de gehele Raad van Commissarissen wordt verslag gedaan van de vergaderingen van deze commissie, zodat in de notulen van de Raad van Commissarissen verslag wordt gedaan van haar beraadslagingen en bevindingen.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestaat uit drie leden. Zij komt minstens tweemaal per jaar bijeen en stelt jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen op. Zij adviseert de Raad van Commissarissen bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van de individuele directieleden. Voorts stelt zij jaarlijks een remuneratierapport op. Secretaris is de Directeur Human Resources.

Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie

De Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie bestaat uit twee leden en adviseert de Raad van Commissarissen over reputatie, public affairs & corporate responsibility beleid. Zij komt minstens tweemaal per jaar bijeen en maakt elk jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. Secretaris is de Directeur Corporate Communications & Public Affairs. 

Schiphol, 13 februari 2008 

De Raad van Commissarissen

De Directie